Come chiudere una SRL? Linee guida da seguire

Nell’articolo di oggi vedremo come chiudere una srl e il procedimento da seguire per lo scioglimento di una Società a Responsabilità Limitata.

Questa fase, definita anche liquidazione, è molto delicata e ha un’importanza fondamentale per cui è necessaria la consulenza di un notaio. All’interno dell’articolo verranno analizzate le tre diverse tipologie di chiusura di una srl, le possibili cause, il ruolo degli amministratori, del liquidatore e il costo complessivo dell’operazione.

Indice dei contenuti

Cosa si intende con chiusura di una SRL

Con chiusura di una srl si intende la cessazione dell’attività produttiva della società, attraverso la quale vengono venduti tutti i beni, si riscuotono i crediti e vengono pagati i debiti. Durante questa fase, i liquidatori, ovvero coloro che prendono il posto dell’organo amministrativo rappresentando la società durante la liquidazione, non possono intraprendere nuove azioni, altrimenti risponderanno loro stessi di questi affari.

Possiamo distinguere tre diverse tipologie di liquidazione:

Liquidazione volontaria: si verifica quando i soci decidono di dichiarare fallimento;
Liquidazione giudiziaria: la srl viene chiusa per la decisione dell’autorità giudiziaria;
Liquidazione coatta amministrativa: questo caso si applica ad imprese bancarie, assicurative, cooperative e simili che vengono liquidate dall’autorità amministrativa a causa di violazioni o irregolarità relative a disposizioni relative al pubblico interesse.

La srl manterrà la personalità giuridica con tutti gli obblighi e i diritti, fino a quando non verrà cancellata dal Registro delle Imprese.

Fasi per chiudere una SRL

Il procedimento per chiudere una Società a Responsabilità Limitata è diviso in 3 fasi. In alcuni casi, che vedremo più avanti, è possibile effettuare la procedura di scioglimento della srl è semplificata, quindi senza notaio.

Le tre fasi del procedimento di chiusura sono:

Accertamento della causa di scioglimento: in questa primissima fase, gli amministratori dovranno contattare la Camera di Commercio del territorio per capire la procedura da seguire e i documenti da compilare per motivare lo scioglimento.
In seguito, gli amministratori dovranno convocare l’assemblea, a cui dovrà partecipare anche il notaio. Quest’ultimo, verbalizzerà la delibera, atto in cui viene stabilito il numero di liquidatori, le regole di funzionamento e i criteri per la liquidazione. Dopo essere stato iscritto nel Registro delle Imprese, il liquidatore (che può essere sia un elemento esterno, sia un socio, sia il commercialista che ha seguito l’azienda) prenderà il posto degli amministratori.
A questo punto si potrà dare il via alla procedura prevista che prevede l’invio dei verbali dell’assemblea e gli incartamenti alla Camera di Commercio, il deposito del bilancio di liquidazione, la cancellazione della società dal Registro delle Imprese e la chiusura della partita IVA (entro 90 giorni dal deposito del bilancio).
Liquidazione: in questa fase, i liquidatori pagheranno i debiti certi della società e accantoneranno le somme per i crediti non liquidi, non certi o non esigibili (esempio in caso non sia ancora scaduto il termine). In caso rimanga una somma, essa verrà ripartita tra i soci. Lo stato di liquidazione è pubblicizzato in Camera di Commercio. Il liquidatore dovrà anche indagare sugli affari e sulle finanze della società, stabilendo le cause della liquidazione e verificando se sono stati commessi degli illeciti.
Chiusura della procedura: in questa ultima fase, i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto dell’eventuale attivo, con il primo che dovrà essere depositato nel registro delle imprese. Se dopo 90 giorni non viene eseguito alcun reclamo, il bilancio verrà approvato e i liquidatori dovranno chiedere la cancellazione della srl dal Registro delle Imprese.

Quanto ci vuole per chiudere una SRL?

Come abbiamo visto nel paragrafo precedente, le fasi per chiudere una srl sono molto complesse e prevedono numerosi passaggi. In genere, i tempi dopo la deposizione del bilancio di liquidazione sono di 90 giorni. Dopo questo arco di tempo, in caso non vengano riscontrati problemi o reclami, si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese e chiudere la partita IVA.

Nel caso in cui non si voglia vendere l’azienda, è possibile seguire una strada alternativa, ovvero la cessione di quote di una srl, così da mantenere in vita la tua Società. Scopri di più leggendo l’articolo dedicato al tema.

Cessazione attività SRL: le cause

Nel paragrafo precedente abbiamo visto che, durante il processo di chiusura di una società srl, è necessario comunicare alla Camera di Commercio le cause precise per lo scioglimento della società.

Le motivazioni vengono elencate negli articoli del codice civile. Vediamo quali possono essere.

Decorso del termine di durata

La decorrenza del termine di durata viene stabilita dall’atto costitutivo. Per quanto riguarda le Società a Responsabilità Limitata, l’articolo 2463 del codice civile non menziona l’obbligatorietà di inserire il termine di durata nell’atto costitutivo.

In caso il termine sia esplicitato, può essere prorogato con una delibera dell’assemblea straordinaria.

Conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo

L’oggetto sociale è l’attività economica per cui la Società è stata fondata e che viene riportato nel contratto sociale. Per cui, il conseguimento di esso avviene qualora si esaurisca la motivazione per cui la srl era stata costituita.

Al contrario, l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale è causata dal non poter proseguire la vita economica della Società, con la conseguenza della inattuabilità dello svolgimento dell’attività. Questa impossibilità può essere data da cause esterne (ad esempio revoche di concessioni amministrative o divieti legislativi) oppure da cause interne (brevetti non acquisiti oppure soci o dirigenti fondamentali che decidono di cessare la loro attività).

Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea

Questa motivazione si presenta quando l’assemblea raggiunge uno stato di paralisi dovuto a contrasti tra i soci, i quali le impediscono di compiere qualunque attività per un lungo periodo. Principalmente, questo ingorgo è dovuto dall’impossibilità di riunirsi o costituirsi validamente.

Questa paralisi dovrà essere prolungata e non risolvibile con l’impossibilità di svolgere anche le attività fondamentali dell’assemblea, come l’approvazione del bilancio o la nomina dell’organo amministrativo.

Scioglimento per volontà dei soci

Nonostante non sia decorso il termine di durata e l’oggetto sociale sia ancora raggiungibile, la volontà dei soci (che rappresentino più di un terzo del capitale) può determinare la liquidazione della società con una delibera dell’assemblea.

In questo caso, i soci in minoranza sono vincolati alle deliberazioni dell’assemblea, a meno che non ci siano stati abusi da parte della maggioranza, come lo scioglimento di un’impresa familiare per poi costituirne una nuova con lo stesso oggetto sociale, ma con solo alcuni soci.

Altre cause di scioglimento previste nei patti sociali

I soci possono inserire altre cause di scioglimento accanto alle cause di scioglimento legali, senza andare, però, in contrasto con l’ordine pubblico e il buon costume e senza la possibilità di poter annullare la altre cause che abbiamo indicato precedentemente.

Le cause che più frequentemente vengono aggiunte sono:

bilancio in perdita per uno o più esercizi;
utili troppo bassi rispetto alle aspettative per uno o più esercizi;
riduzione del capitale sotto il minimo legale (con la dichiarazione in assemblea di non voler trasformare o ricapitalizzare la srl);
recesso o morte di uno o più soci.

Chiudere una SRL senza notaio

La chiusura srl senza notaio avviene tramite quella che viene definita procedura semplificata. La funzione del notaio serve per accertare la legalità delle cause della liquidazione della Società. La procedura semplificata può essere adottata nei casi in cui le cause siano oggettive e non vi sia la necessità un controllo notarile. In questo caso, l’amministrazione può sciogliere una srl e iscrivere direttamente al Registro delle Imprese.

Dopo lo scioglimento, i soci diventano responsabili dei debiti e dei crediti non ancora riscossi, pertanto devono:

rispondere dei debiti nei limiti di quanto hanno ricevuto con il bilancio finale;
subentrare nei diritti e nei beni non compresi nel bilancio di liquidazione.

Cancellazione SRL senza notaio: a chi spetta?

Abbiamo visto nel paragrafo precedente come la cessazione srl senza notaio possa avvenire tramite la procedura semplificata. Questa pratica non può essere adottata da tutte le società di capitali, ma solamente dalle srl.

Inoltre, come abbiamo anticipato poco fa, le cause della chiusura devono essere oggettive, quindi devono essere:

decorrenza del termine di durata;
conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo;
continuata inattività dell’assemblea;
riduzione del capitale sotto il minimo legale;
ipotesi indicate agli articoli 2437-quater e 2473.

Per la riduzione del capitale sotto il minimo legale bisognerà prima convocare l’assemblea per poter dichiarare se ricapitalizzare, trasformare oppure sciogliere la Società.

Per procedere con la liquidazione della srl senza notaio, l’amministrazione dovrà accertare le cause dello scioglimento e convocare la liquidazione della società. Durante questa assemblea, verrà stabilito il numero di liquidatori e le regole di funzionamento e saranno nominati e stabiliti i criteri per la liquidazione.

Dopo questo, si approverà il bilancio finale e si dovrà depositare l’istanza di cancellazione al Registro delle Imprese. Dopodiché si dovrà chiudere la partita IVA e depositare i libri sociali al Registro delle Imprese.

Quanto costa chiudere una SRL

Dopo aver visto come procedere per sciogliere una Società a Responsabilità Limitata, vediamo ora quali sono i costi per la chiusura di una srl. Principalmente i costi di liquidazione di una srl, dopo aver pagato i vari debiti dell’azienda, si dividono in tre somme:

Intermediario: la parcella per l’incaricato a cui vengono affidate le pratiche di liquidazione che si aggira intorno ai 1000 €;
spese per le pratiche: durante la chiusura, bisognerà presentare una pratica per ognuna delle tre fasi (accertamento della causa dello scioglimento, apertura liquidazione con nomina liquidatori e cancellazione dal Registro Imprese con chiusura partita IVA).
Spese notarili: bisogna ricordare anche il costo del notaio che però potrebbe non essere necessario se si ricorre alla procedura semplificata.

Di conseguenza, per la liquidazione di una srl è necessario preventivare una spesa minima di 1500 €, che potrà aumentare nel caso in cui non si possa adottare la procedura semplificata.

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